Codice della crisi d’impresa – Nomina organi di controllo nelle s.r.l. – Riapertura del termine
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Riaperto il termine per la nomina obbligatoria degli organi di controllo nelle s.r.l., scaduto il 16 dicembre 2019, che viene spostato al 30 aprile 2020, coincidente con quello di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019.
Lo prevede, in accoglimento delle istanze dell’ANCE, un emendamento approvato durante la discussione del DdL di conversione del D.L. 162/2019 – cd. “Decreto Milleproroghe 2020” (atto 2325/C), che modifica quanto stabilito, in origine, dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (art.379, co.3, del D.Lgs. 14/2019).
La disposizione, approvata nel corso dell’esame alla Camera del Provvedimento, dovrà essere confermata anche al Senato, in seconda lettura, e diventerà ufficiale con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale della legge di conversione del “Decreto Milleproroghe 2020” (entro il 28 febbraio 2020).
La riapertura del temine per l’individuazione dell’organo di controllo si pone in linea con quanto auspicato dall’ANCE fin dall’introduzione della disposizione, che aveva suscitato perplessità, sia per il numero di società coinvolte, sia per l’aumento dei costi che le società dovranno sostenere, ma anche per il rischio che le segnalazioni possano compromettere l’affidabilità delle imprese verso gli istituti di credito.
Infatti, tenuto conto delle imprese di minori dimensioni, la scadenza originaria appariva insufficiente ai fini della predisposizione delle necessarie modifiche agli assetti organizzativi dell’impresa.
Si ricorda che a tale adempimento sono tenute le s.r.l. e le società cooperative[1] nell’ipotesi in cui, per due esercizi consecutivi, abbiano superato almeno uno dei seguenti limiti dimensionali relativi a reddito, patrimonio, nonché numero di dipendenti (cfr. il nuovo art.2477 del codice civile):
1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità[2].
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è stato superato nessuno dei predetti limiti.
Sul tema, con l’approvazione dell’emendamento al DdL di conversione del D.L. 162/2019, per le s.r.l. che si trovino in presenza delle citate condizioni, viene riaperto il termine per la nomina dell’organo di controllo, scaduto il 16 dicembre scorso, che andrà effettuata «entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, stabilita ai sensi dell’articolo 2364, secondo comma, del codice civile» (ossia entro il termine ordinario del 30 aprile 2020)[3].
In sostanza, nell’ipotesi in cui i citati limiti siano stati superati (si ritiene, nel 2018 e nel 2019)[4], nell’ipotesi di conferma dell’emendamento in sede di conversione in legge del “Decreto Milleproroghe 2020” (attesa entro il 28 febbraio p.v.), occorre convocare l’assemblea di nomina dei sindaci/revisori entro il 30 aprile 2020.
Si richiama l’attenzione sull’importanza, anche per le s.r.l. operanti nel settore delle costruzioni, di individuare tali figure professionali richieste dalla normativa (sindaci o revisori), non solo ai fini di una tempestiva gestione della possibile crisi d’impresa, ma anche per evitare di incorrere nella responsabilità solidale con gli amministratori della società in caso di mancata segnalazione (in base a quanto previsto dall’art.14, co.3, del medesimo Codice della crisi d’impresa).
[1] Cfr. ANCE “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza – Nomina degli organi di controllo nelle s.r.l.” – ID n.37097 del 17 settembre 2019, “Codice della crisi d’impresa – Modifica degli statuti con la nomina degli organi di controllo” – ID n.37951 del 9 dicembre 2019 e “Codice della crisi d’impresa – Nomina organi di controllo nelle s.r.l. – Linee guida CNDCEC” – ID n.37969 del 10 dicembre 2019.
[2] Come noto, come anche auspicato dall’ANCE, il “Decreto Sblocca cantieri” (DL 32/2019, convertito, con modificazioni, nella legge 55/2019), ha rivisto le condizioni per la nomina obbligatoria degli organi di controllo nelle s.r.l., di cui all’art.2477 del codice civile, rispetto a quanto stabilito in origine nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
Si ricorda che quest’ultimo Provvedimento stabiliva, con efficacia del 16 marzo scorso, l’obbligo di nomina dell’organo di controllo (o del revisore) per le s.r.l. che avessero superato, per due esercizi consecutivi, almeno uno dei seguenti limiti:
1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.
Cfr. ANCE “Codice della crisi d’impresa – Nomina degli organi di controllo – Nuovi requisiti” – ID n. 36279 del 10 giugno 2019 e “DL 32/2019 – Decreto sblocca cantieri: Novità su irregolarità fiscali e organi di controllo nelle s.r.l.” – ID n.36354 del 18 giugno 2019.
[3] Infatti, il co.2 dell’art.2364 del codice civile si riferisce alla convocazione dell’assemblea ordinaria, da effettuare entro un termine non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Codice civile – art. 2364 – Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza
(omissis)
L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’articolo 2428 le ragioni della dilazione.
[4] Come prima applicazione della norma, ed alla luce della citata riapertura del termine per la nomina dell’organo di controllo, si ritiene che i due esercizi consecutivi da prendere in considerazione ai fini della verifica dei requisiti siano, ora, il 2018 e 2019.
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